Юридический Due Diligence
Привлекательность бизнеса для инвесторов оценивается по множеству критериев. На переднем плане среди них – правовой фундамент бизнеса, отсутствие внешних и внутренних факторов риска по этому направлению.
Для комплексной правовой экспертизы актива/ объекта инвестирования/ компании/ отдельно взятой сделки предназначен специальный инструмент под названием юридический Due Diligence (Legal Due Diligence). Владея необходимыми знаниями и практическим опытом, данный инструмент готовы использовать для своих клиентов специалисты юридической компании VINCO`S. Наш экспертный отчет по итогам Дью Дилидженс поможет вам принять верное бизнес-решение.
Что такое правовой Due Diligence?
В переводе due diligence – это «должная добросовестность». Имеется в виду подтверждение реального соответствия состояния объекта инвестирования или компании характеристикам, которые заявлены владельцами. Исходя из этого, Дью Дилидженс – это инструмент для инвесторов, планирующих вложить средства в бизнес посредством покупки активов, слияния, поглощения или партнерства.
Вместе с тем сама компания, которая планирует привлекать инвестиции или продавать долю в уставном капитале, тоже заинтересована провести правовую экспертизу на 360° с привлечением авторитетных экспертов, чтобы затем открыть доступ к отчету по результатам такой экспертизы для потенциальных инвесторов. С объективной точки зрения, это эффективнее, чем проведение отдельной проверки каждым заинтересованным инвестором.
Важно! Правовой Due Diligence предусматривает консолидацию опыта специалистов по таким практикам, как корпоративное, налоговое, трудовое право, а также защита прав на объекты интеллектуальной собственности. Специалисты ЮК VINCO`S обладают всеми указанными компетенциями.
К сведению! Дью Дилидженс отличается, как от юридической консультации, так и от экспертного правового заключения, поскольку подразумевает более глубокий и разносторонний анализ документации, а также внутренней и внешней правовой среды объекта. Наряду с этим в отличие от аудита Due Diligence не требуется жесткого соблюдения принципа независимости привлеченных экспертов. Специалисты работают в интересах своего клиента.
Задачи и особенности Legal Due Diligence
Вне зависимости от того, кто заказывает Due Diligence, сам владелец бизнеса или потенциальный инвестор, основная цель – это выявление внешних и внутренних рисков для бизнеса. К наиболее значимым внешним факторам риска следует отнести угрозы рейдерства и банкротства, недобросовестность контрагентов и факты нарушения закона контрагентами, повышенный интерес со стороны правоохранительных органов. К внутренним – несоответствие действующему законодательству документов предприятия, возможности для продажи сотрудниками информации, представляющей коммерческую тайну, конкурентам.
Важно! Масштаб, сроки, сложность и стоимость Due Diligence определяются после разработки технического задания. При этом наша команда готова к челленджам и экстренному проведению экспертизы объекта инвестирования.
Направления работы в ходе юридического Due Diligence
В поле пристального внимания экспертов нашей компании попадает операционная деятельность компании, взаимоотношения с контрагентами и государственными органами. При этом используются, как открытые источники информации (прежде всего – государственные реестры), так и тщательно проверенные инсайдерские сведения.
В юридический Дью Дилидженс включается исследование:
- информации об истории возникновения и развития бизнеса;
- структуры собственности и системы корпоративного управления;
- учредительной, корпоративной и кадровой документации, а также договоров с контрагентами;
- правомерности всех видов деятельности (наличия лицензий, сертификатов, разрешений);
- правильности формирования уставного капитала;
- законности назначения/ полномочий органа управления;
- внешнеэкономической деятельности;
- состояния дебиторской и кредиторской задолженности;
- документов, закрепляющих права на недвижимое имущество (в частности – выявление действующих обременений);
- прав на объекты интеллектуальной собственности;
- текущих и прошедших судебных процессов, в которые вовлечена компания.
Алгоритм проведения правового Дью Дилидженс
Если вы планируете воспользоваться нашими услугами для проведения юридического Due Diligence, то предполагается следующая схема работы:
Этап 1. Составление технического задания.
Определяются цели Дью Дилидженс, подписывается договоры между ЮК VINCO`S и клиентом на выполнение соответствующих услуг и о неразглашении конфиденциальной информации, в ходе коммуникации с заказчиком разрабатывается ТЗ, направляются опросники и запросы на получение документов.
Этап 2. Сбор и интерпретация сведений.
Ведутся переговоры с собственником бизнеса/ тор-менеджментом с целью получения дополнительной информации об объекте Дью Дилидженса, исследуются документы, данные из гос. реестров, подаются запросы в контролирующие органы.
Этап 3. Предоставление клиенту отчета.
В отчете отображаются выводы касаемо объективной правовой оценки бизнеса, «сильные и слабые места» структуры собственности, системы управления и налогообложения, уровень соблюдения трудового и антикоррупционного законодательства. Экспертами даются рекомендации по устранению выявленных угроз и рисков
К сведению! В отдельный блок в отчете выделяются такие риски, как:
- возникновение судебных споров вокруг прав на имущество, объекты интеллектуальной собственности;
- отмена самой сделки слияния и поглощения (M&A) или покупки активов;
- оспаривание наиболее значимых сделок с контрагентами (в том числе – в связи с отсутствием необходимых полномочий на подписание соответствующих соглашений);
- отзыв лицензий, отказ в регистрации торговой марки.
Вне зависимости от причины возникновения потребности в Due Diligence, результаты работы команды ЮК VINCO`S обеспечат получения важных для бизнеса выводов и рекомендаций.