Корпоративні спори в Україні

Досить часто в процесі здійснення господарської діяльності юридичної особи (далі – «Товариство») його учасники (акціонери) не приділяють достатньої уваги належному оформленню корпоративних документів та дотриманню процедури внесення відповідних змін до реєстру. Наслідком цього є виникнення конфліктних ситуацій, що прийнято називати корпоративними конфліктами (спорами).

Корпоративний конфлікт (спір) може виникнути як між учасниками (акціонерами) Товариства, так і між учасниками (акціонерами) та самим Товариством.

Розглянемо найпоширеніші категорії корпоративних конфліктів (спорів)

1) Спори про визнання недійсними статуту Товариства, рішення (протоколу) зборів учасників Товариства, його окремих положень.

2) Спори про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства.

3) Спори про оскарження процедури переходу частки в статутному капіталі Товариства.

4) Спори, що стосуються отримання інформації про діяльність Товариства.

5) Спори про незаконне виключення особи зі складу учасників Товариства.

Вибір оптимальної стратегії захисту корпоративних прав залежить від ряду факторів:

• Вашої позиції в корпоративному конфлікті;
• підстав виникнення корпоративного конфлікту;
• мети, якої бажає досягнути Клієнт;
• наявність/відсутність доказової бази.

Ефективність – це один з основних принципів роботи компанії VINCO’S.

Наші клієнти можуть бути впевнені, що після завершення співпраці з нами отримають реальний результат. Адже отримання позитивного судового рішення ще не означає його успішного виконання.

Тому на етапі аналізу документів та формування правової позиції ми завжди оцінюємо вірогідність отримання бажаного результату.

Успішні кейси компанії VINCO’S:

 1) захист від рейдерського захоплення однієї з провідних компаній України з пошуку роботи;

2) захист прав учасника (засновника) міжнародного агрохолдингу в спорі з бізнес-партнером;

3) оскарження незаконного виключення клієнта зі складу учасників компанії, що здійснює свою діяльність у сфері енергетичного сектору. Результат – клієнта включено до складу учасників компанії;

4) оскарження відчуження частки в статутному капіталі ТОВ з порушенням пріоритетності права на покупку такої частки іншими учасниками.

5) оскарження процедури реорганізації АТ в ТОВ.

Етапи роботи з нами:

1. Первинна консультація;
2. Аналіз документів та актуальної судової практики;
3. Розробка правової позиції та найоптимальнішої стратегії захисту;
4. Процедура досудового врегулювання спору;
5. Підготовка всіх необхідних процесуальних документів та направлення їх до суду;
6. Представництво інтересів клієнта в суді;
7. Виконання рішення суду.

 

Адвокати компанії VINCO’S забезпечать індивідуальний підхід до Вашої ситуації та розроблять найоптимальнішу стратегію захисту Ваших корпоративних прав.

Корпоративні конфлікти

Корпоративні взаємовідносини відіграють велику роль в житті кожного учасника суб’єктів господарської діяльності. На сьогоднішній день їх різноманітність і багатогранність захоплюють. З одного боку, це хоч і найпоширеніший вид відносин, все ж регулювання з боку держави отваляет бажати кращого, а розібратися, що ж відбувається всередині компанії не представляється можливим апріорі.

Це той самий побічний ефект невтручання держави в справи бізнесу. Ніби як все і проти цього втручання, хочуть вести незалежну підприємницьку діяльність, трохи коригувати податки і т.д. Але, коли постає питання про захист тих самих корпоративних прав, суб’єкти корпоративних відносин теж в обуренні, чому сама процедура вирішення корпоративних суперечок так неврегульована законодавцем.

Кожен випадок унікальний і не схожий на інший. Дуже мало існуючих прикладів судової практики, до якої можна звернутися, і яка може передбачити хоч якісь наслідки в разі порушень. Через цих суб’єктів корпоративних суперечок так важко, часом неможливо, правильно скласти претензійні акти і заяви і домогтися будь-якого розуміння.

Корпоративні конфлікти – це суперечки, які за своєю природою виникають тільки в області існування матеріальних правовідносин, і, в свою чергу, стосуються тільки учасників, які знаходяться в рівній площині. Якщо розглядати області впливу таких правовідносин, то корпоративна суперечка зачіпає сферу придбання, зміни або припинення прав на частки в статутному капіталі або акції корпоративного суспільства.

За суб’єктам, які можуть бути задіяні, коли розглядається корпоративний спір, можна виділити кілька видів правового зв’язку, а саме господарське товариство, яке діє з застосуванням норм корпоративного права, і його учасник, з іншого боку. Окремим видом відносин, коли має місце корпоративний спір є конфлікт між засновниками такого господарського товариства, коли відбувається порушення основоположних корпоративних норм.

Кінцевою метою даного виду корпоративних спорів є не задоволення якоїсь матеріальної вигоди, особистісних інтересів або зміни правового статусу суспільства. Фінальною метою є відновлення порушених прав і встановлення справжньої законності суджень одного з учасників, хто вважає, що його права порушені.

Виникнення конфліктних ситуацій часто відбувається в тих ситуаціях, коли під час розробки та організації суспільства з господарською діяльністю учасники недостатньо чітко визначили роль кожного учасника, його завдання і сфери впливу, що тягне за собою настання корпоративних суперечок.

Які ознаки повинні бути в корпоративному спорі?

Для того, щоб правильно визначити і класифікувати юридичну належність суперечок до конкретних правовідносин, потрібно спочатку переконатися, що даний спір підпадає під категорію корпоративний спір і які дії потрібно буде здійснити, щоб дане питання вирішити найкращим чином. До таких ознак можна виділити:

• Корпоративні спори можуть виникнути конкретно між учасниками цих самих корпоративних взаємовідносин. Згідно із законодавчими актами, крім тих суб’єктів, які беруть участь в таких взаєминах до корпоративних правовідносин так само відносять саме суспільство і засновників суб’єкта господарювання, які базуються на основі відносин власності;
• Корпоративні спори можуть розглядатися тільки господарським судом за місцем реєстрації компанії, яке прямо зазначено в реєстрі юридичних осіб;
• Суть корпоративного спору полягає в тому, що в його ядрі розташоване конкретне порушення суб’єктивного права корпоративних взаємовідносин, а не будь-якого іншого;
• Корпоративний спір за своїм значенням виникає в контексті матеріальних правовідносин між юридично рівноправними сторонами та учасниками таких відносин. Такі відносини виникають у зв’язку з набуттям, зміною або припиненням соціальних прав та інтересів осіб, зазначених у зв’язку з їх правовою позицією в даному корпоративному спорі;
• Абсолютно завжди головним і єдино можливим предметом таких суперечок є порушені корпоративні права учасників корпоративних взаємовідносин.

Такий перелік ознак допомагає правильно кваліфікувати вид суб’єктивних правовідносин, які порушуються, і, по суті, є прямо-основними і вичерпними, що видає їх виключно для застосування тільки в таких правовідносинах.

Класифікація корпоративних суперечок

1. Корпоративні спори про вимогу визнати загальні збори акціонерів товариства недійсними. Такий вид корпоративних спорів є найпоширенішим в даній галузі і судами було виділено основні ознаки, за якими з абсолютною точністю можна визнати незаконними проведені збори акціонерів, які включають в себе:

• Прийняти рішення учасниками зборів, якщо кворум, необхідний для проведення таких зборів і прийняття рішень, не дотримано або цей кворум не може бути визначений;
• Якщо в ході зборів були прийняті рішення, які не увійшли в розпорядок дня для розгляду учасниками. Якби такий варіант розвитку був дійсний, то учасники просто не встигли б ознайомитися з повним текстом таких рішень і правильно проаналізувати їх вплив на життя суспільства;
• Якщо питання, який був прийнятий до уваги не був включений в порядок денний, як в попередньому випадку, але і на додаток не отримав згоду на розгляд більшістю кворуму. Таке питання апріорі не повинен розглядатися і прийматися в такому положенні;
• Частою помилкою і порушенням так само виступає відсутність оповіщення про збори засновників всіх учасників товариства, у встановлений законом термін і з відповідною процедурою. Це є грубим порушенням, оскільки відсутні учасники не можуть в повній мірі ознайомитися з тим, що відбувається і відсутнє правове підтвердження поіменно прийнятих питань;
• На додаток до попереднього пункту, якщо протокол зборів не був підписаний главою зборів, що порушує процесуальний механізм законного прийняття рішення.

2. Корпоративні спори про частку в статутному капіталі. Цей тип корпоративних позовів виникає в акціонерних товариствах або товариства з обмеженою відповідальністю, де участь характеризується володінням певним відсотком акцій (частки) і можливістю відчуження ними відповідно до закону. Основна проблема в цій сфері полягає в тому, що часто виникають конфлікти в сфері передачі прав на акції (частки) третім особам.

Проблема, відповідно в тому, що інші учасники товариства мають переважне право купівлі частки в цьому суспільстві, але учасник товариства не завжди хоче продати свою частку свого партнера, так як партнер може значно зменшити вартість частки, яку продають, ніж нанести збитки акціонеру, який хоче продати свою частку і вийти з товариства. Так, утворюється конфлікт, який може перерости в судову тяжбу.

3. Корпоративні спори, які зачіпають питання правомірною виплати дивідендів. Практика судів вказує на те, що якщо суспільством було прийнято рішення поширити акції і виплачувати регулярно дивіденди і встановлені строки, то таке суспільство безпосередньо зобов’язана це зробити без додаткових умов і зволікань. Але на практиці не завжди топ-менеджери, які відповідальні за виплату дивідендів, є сумлінними.

Особливим порядком вирішення корпоративних суперечок регулюється питання правомірною і повної виплати дивідендів учасникам, які вийшли з участі в суспільстві, тоді дивіденди виплачуються з розрахунку часу перебування особи до дня закінчення членства в пропорційному співвідношенні. Якщо ж відбувається ще й виплата по майну, яким володів учасник, то виплата дивідендів все одно повинна бути проведена в повному обсязі.

Інші корпоративні спори, які зустрічаються рідше включають в себе:

4. Корпоративні спори, які зачіпають відповідності статуту до чинного законодавства;
5. Корпоративні спори, що виникають в результаті незаконність внесених змін учасниками в різного роду установчі документи;
6. Корпоративні спори, що зачіпають питання найманого директора та засновників або директора-засновника та інших засновників;
7. Корпоративні спори, які виникають в процесі повернення суми за майно, що була внесена учасником пропорційно до його вкладенням в частку статутного фонду;
8. Корпоративні спори, що виникають в процесі виключення або виходу одного з членів суспільства і подальшою передачею прав на це майно;

Так само для того, щоб правильно кваліфікувати і дати правову оцінку спору, потрібно розглянути ще схожі суперечки, які я не належав до корпоративних.

Які суперечки можна сплутати з корпоративними?

До корпоративних спорів НЕ відносяться:

• Спори, які виникають після вибування учасника зі складу акціонерного товариства або спори, що виникають в процесі подачі позову особою, що не була членом такого суспільства;
• Спори, які виникають між акціонерним товариством і установами, що надає послуги з обслуговування рахунків з цінними паперами;
• Спори, які зачіпають питання управління активами інвестиційних фондів;
• Спори, де включається спадкове право або є поділ майна, за типом розлучень, заповітів та ін .;
• Спори між тим, хто збирається придбати право власності і учасником акціонерного товариства щодо прав на частку;
• Усі спори про визнання установчих документів недійсними на вимогу органів виконавчої влади, що виявили порушення і контролюючих такі дії, а також органів, що здійснюють державну реєстрацію юридичних осіб;

Куди звернутися для захисту корпоративних прав?

Для того, щоб звернутися до суду з метою захисту корпоративних прав, потрібно чимало підготуватися. Процедура не з простих і тягне за собою складання величезної доказової бази, збір всіх необхідних документів та складання претензії по пунктах. Якщо є юридично знання, це можна зробити, витративши час, якщо ж таких знань немає, можна скористатися послугами юридичної компанії VINCO`S, яка надає захист в корпоративних спорах будь-якої складності.

На сьогоднішній день існує безліч адвокатських фірм та об’єднань, які за солідну плату готові зробити це все за вас. Але завжди залишається питання якості та швидкості, з якою це відбувається. Юридична фірма VINCO`S надає такі послуги вже більше восьми років і має в своєму штаті справжніх професіоналів своєї справи.

Кваліфікація, досвід і великий досвід юристів і адвокатів команди VINCO`S виявляться вельми до речі, коли потрібно буде професійно виконати роботу з витратою мінімум часу і коштів. Сьогодні час є набагато цінніше будь-яких економій

Після підписання договору з VINCO`S ви отримуєте не тільки висококласну правову допомогу, а й значну економію часу, оскільки юристи зроблять всю роботу за вас і будуть присутні на засіданнях, де б вони не проходили. До того ж ви отримаєте повний прорахунок всіх витрат і зможете контролювати свій бюджет в залежності від розвитку подій.

Співпраця з юридичною фірмою з надання юридичного обслуговування VINCO`S допоможе вам виграти не тільки в правовому полі, а й придбати надійного і потрібного бізнес партнера, який зможе виступати в якості кращого помічника на довгі роки. Процес підписання угоди займає мінімум часу, всі умови чітко і відкрито прописані і вся діяльність компанії прозора і дотримується максимальна кліентоорентірованость.